界面新闻记者|郭净净

A股千亿级并购重组案再来。“山东第一民企”魏桥集团正引申一场集团里面的“蛇吞象”式资产大整合，总资产30多亿的A股上市公司宏创控股（002379.SZ）拟“吞下”其曲折控股激动、港股上市公司中国宏桥（01378.HK）旗下超千亿限制的铝业中枢资产。

该音问于2024年12月23日停牌表现前，宏创控股股价在12月20日就提前涨停。重组预案认真公布后，公司股价在2025年1月7日、8日连收两个涨停板。不外，宏创控股未能撑住涨势，其股价于1月9日大跌5.89%，10日连接大跌5.38%。

昭彰，对于这场千亿级关系并购案，商场仍存不少疑虑。

有熟谙并购业务的券商东说念主士对界面新闻指出，除了宏创控股股价提前涨停潜伏的内幕信息提前清楚风险外，这一千亿级关系并购事宜也存在监管、商誉、功绩原意等风险，“其中，关系并购波及评估价值最受眷注，收购方往往溢价并购，这可能会导致主义公司估值过高，给上市公司带来较高商誉风险。若波及功绩原意，主义公司未能依期完成，则会给上市公司将来带来商誉减值风险”。

结合耗费后宏创控股抛“蛇吞象”式关系收购

宏创控股计算通过刊行股份格局购买山东魏桥铝电有限公司（简称“魏桥铝电”）、嘉汇投资等捏有的宏拓实业100%股权。

捏有宏拓实业95.295%股权的魏桥铝电是宏创控股的控股激动山东宏桥旗下全资子公司。中国宏桥通过山东宏桥曲折禁止宏创控股22.98%控股权，并曲折捏有宏拓实业约93.92%股权。本次交游完成后，中国宏桥将通过宏创控股连接曲折控股宏拓实业。宏创控股的控股激动将由山东宏桥变更为魏桥铝电，其本色禁止东说念主仍是张波、张红霞及张艳红。

本次刊行股份购买资产的刊行价钱为5.34元/股，为订价基准日前120个交游日公司股票交游均价的80%。当今这次重组交游的审计及评估职责尚未完成，主义资产宏拓实业的合座估值及订价尚未笃定，向交游对方刊行的股份数目尚未笃定。

尽管估值不决，宏创控股瞻望该次交游达到《上市公司首要资产重组经管主意》划定的首要资产重组尺度。

这次重组交游将是A股商场上又一单“蛇吞象”式收购案。

领先，主义公司宏拓实业的限制是收购方宏创控股的数十倍。宏拓实业的总资产、净资产差别约是宏创控股的34倍、25倍；宏拓实业2023年营收、净利润差别约为宏创控股的48倍、51倍。

宏拓实业提拔于2016年11月，注册本钱78.7亿元，当今是人人最大电解铝分娩商之一，是我国铝行业中少数几个集氧化铝、电解铝及铝深加工品分娩与销售于一体的大型抽象铝业集团，领有电解铝年产能645.9万吨，氧化铝年产能1750万吨。2023年、2024年，宏拓实业商业收入差别是1291.4亿元、1499.09亿元，净利润差别是74.44亿元、202.62亿元。律例2024年12月31日，该公司资产总和1139.5亿元，净资产486.16亿元。

宏创控股主商业务则为铝板带箔的研发、分娩与销售，哄骗于食物和医药包装、建筑消散等规模，当今具备年产铸轧板材20万吨、冷轧板材20万吨、铝箔12万吨分娩才气。连年来，公司结合耗费。2022年、2023年及2024年前9月，公司商业收入差别为35.29亿元、26.87亿元及25.59亿元，同比变动幅度差别为10.62%、-23.86%及27.48%；净利润差别是2284.27万元、-1.45亿元及-5113.3万元，同比变动幅度差别是129.47%、-735.75%及37.01%。

律例2024年9月30日，宏创控股总资产约33.38亿元，欠债总和13.6亿元，净资产约19.78亿元。另据东方资产Choice数据，2022年、2023年及2024年前9月，这家上市公司的资产欠债率差别是46.53%、31.96%、40.75%，销售毛利率差别是5.75%、0.97%、2.08%。

宏创控股指出，公司业务组成及盈利增长点较为单一，最近一年及一期净利润为负，功绩增长濒临客不雅瓶颈，商场竞争才气相对较弱，亟需通过并购重组竣事转型升级。

其次，主义公司宏拓实业2023年年头的估值已是收购方宏创控股最新估值的五倍多。

宏拓实业曾于2023年12月底聚拢引入聚信天昂等8家策略投资者，以系数29.626亿元认购宏拓实业约4.705%股份。彼时，商场给宏拓实业律例2023年3月31日的估值是600亿元。而律例2025年1月10日，宏创控股总市值110亿元。

股价三连涨后大跌，商场在担忧什么？

上述“蛇吞象”式重组音问一公布，宏创控股1月7日复牌后即一字涨停，并于1月8日再次收货涨停板。关联词，公司股价并未守住涨势，于1月9日低位开盘，并一度大跌近9%，最终收跌5.89%；1月10日连接大跌5.38%，收报9.67元/股。

这几日，主力资金大宗“逃出”宏创控股。东方资产Choice数据败露，宏创控股于1月7日获主力资金净流入1965.76万元，随后于1月8日、9日、10日差别遭主力资金净流出1.54亿元、3.725亿元、1.21亿元。

昭彰，尽管宏创控股这次“蛇吞象”式并购动作引起商场极大眷注，但投资者却仍有所疑虑。那么，投资者在担忧什么？

从当今信息来看，这次重组动作对宏创控股“利大于弊”。

一方面，交游完成后，宏创控股将一举成为盈利才气大增的千亿级铝业龙头上市公司。公司示意，交游完成后其将快速成长为涵盖氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链龙头上市公司，“公司总资产、净资产、商业收入、净利润等主要财务数据瞻望将大幅攀升，总资产及收入限制破千亿，置身人人特大型铝业分娩企业之列”。

有业内东说念主士对界面新闻示意，这次重组交游完成后，宏创控股的公司限制、业务体量及盈利才气粗略不错和中国铝业并排，成为A股商场上最赢利的铝业上市公司之一。

算作国有铝业龙头，中国铝业是人人最大的氧化铝、电解铝、详尽氧化铝、高纯铝和铝用阳极分娩供应商，2024年上半年冶金级氧化铝产量820万吨、详尽氧化铝产量207万吨、原铝产量363万吨。公司客岁前三季度竣事商业收入、净利润差别是1737.78亿元、150.27亿元。律例1月10日，中国铝业总市值1249亿元。

另一方面，宏创控股曾遭监管处罚的同行竞争问题将得到治理。本次交游完成后，宏拓实业将算作宏创控股并表的全资子公司，有用镌汰关系交游比例，公司控股激动及本色禁止东说念主作出的对于治理同行竞争问题的原意得到切实执行。

2023年11月6日，宏创控股曾遭山东证监局出具警示函。原因是，宏创控股在2017-2021年年报中均表现与控股激动山东宏桥不存在同行竞争问题；但山东宏桥禁止的滨州宏展铝业科技有限公司与上市公司自2017年以来一直存在同行竞争。

但这起并购对二级商场投资者来说也不是莫得风险。

“这个并购技俩，从法律方面个东说念主以为操作起来还好，都有旅途。”有熟谙并购重组业务的讼师对界面新闻指出，体量大的公司交游会难小数，“波及关系交游操作会复杂点”。

另据从事并购业务的券商东说念主士分析，并购重组事项往往存在监管、商誉、功绩原意等风险，访佛“蛇吞象”式大体量关系并购项指标风险更大；“关系并购波及评估价值最受眷注，收购方往往溢价并购，这可能会导致主义公司估值过高，给上市公司带来较高商誉风险。若波及功绩原意，主义公司未能依期完成，则会给上市公司将来带来商誉减值风险”。此外，宏创控股这次波及收购其曲折控股激动、港股上市公司中国宏桥旗下资产，本色操作中的尽调、监管审批等均可能存在不笃定性。

从业务角度启程，宏创控股后续或将濒临环保压力加大、成本禁止等勤劳。据悉，宏拓实业正在将部分电解铝产能回荡至云南，已投产约150万吨产能。“云南的水电等新动力成本较低，可有助于其禁止成本。”有山东业内东说念主士对界面新闻称。不外，宏创控股指出，“若后续产能回荡过程不足预期，将对主义公司宏拓实业带来一定影响”。

此外，公司当今股价也曾是这次重组刊行价5.34元/股的1.81倍。

更为关键的是，宏创控股这次千亿级关系并购动作在本色操作起来，能否严格遵命关系监管法则，并赢得监管方面的最终招供？

证监会于2024年9月“并购六条”发布，明确饱读舞辅导头部上市公司安身主业，加大对产业链上市公司的整合，同期莳植监管包容度。关联词，这并意味着监管能容忍关系并购动作中波及内幕信息清楚等红线的违纪举止。

在公布重组音问前，宏创控股也曾在停牌前一个交游日（12月20日）提前涨停。今日，公司日成交额片刻翻倍至5.93亿元，获主力资金净流入2922.59万元。对此，商场未免有些猜疑。一位前券商从业东说念主士对界面新闻称，“访佛情况，绝大部分情况是有内幕音问清楚嫌疑，但监管机构能查到的契机不大，大多可通过各式样貌回避内幕交游的认定。”

宇宙500强魏桥集团的转型布局

至此，堪称“山东第一民企”的魏桥集团旗下中枢铝业资产向A股商场大限制“回荡”的路子图落定。

官网败露，魏桥集团提拔于1951年，深耕纺织、铝业规模，2024年销售收入5585亿元。该集团自2012年以来结合13年入选《资产》宇宙500强，在2024年位列第175位。

“魏桥集团在山东省内来说，弥漫是名循序一的民营企业。”有山东省业内东说念主士对界面新闻称，张士平的筹划理念是要作念一个产业就要作念到极致，在纺织、铝业两大产业上，魏桥集团起步早、限制大，都作念到了人人龙头地位，在追求最大限制效应基础上追求最低成本。

2019年，张士平衰一火，张波、张红霞及张艳红兄妹三东说念主承袭魏桥集团。“主要掌舵东说念主是张波。”前述业内东说念主士对界面新闻称，当今，张士平女儿张波担任魏桥集团董事长并接收铝业板块，大女儿张红霞执掌纺织业务，幼女张艳红经管工业园、辅佐长姐。

魏桥集团自2003年以来先后领有两家港股上市公司魏桥纺织、中国宏桥及A股上市公司宏创控股。从现时本钱动作来看，其新一代掌舵东说念主正在将本钱布局重点从港股转向A股。

2024年3月19日，于2003年9月上市的魏桥纺织完成独到化退市，由魏桥集团旗下新公司魏桥纺织科技出资约14亿元收购其已刊行的一皆H股、系数内资股。退市前，该公司股价恒久低迷。在晓谕独到化音问停牌前一个交游日（2023年11月24日），该公司收盘价为1.71港元/股，其时市值约20.78亿港元。而魏桥纺织独到化退市时给的每股H股刊出价约为3.5港元，较停牌前股价溢价约104.68%。

“港股商场的估值蓝本就相对不高，给纺织等传统行业公司的估值更低。”有港股商场分析师对界面新闻示意。魏桥纺织也指出，H股流动性恒久处于低位，公司自2006年3月后从未通过刊行股份等格局自公开商场筹集资金，从股票商场集资的才气有限。

“不仅仅港股商场估值低的问题，魏桥集团这几年的纺织业务本人也大不如前。”熟谙魏桥集团的山东业内东说念主士对界面新闻指出。魏桥纺织公告败露，该公司于律例2022年12月31日止财政年度及2023年上半年差别耗费约15.58亿元、5.04亿元。

当今，铝业是魏桥集团的最中枢业务。算作魏桥集团旗下铝业中枢上市公司，中国宏桥于2011年港股上市，公司截止2023年年底总资产2003.2亿元，建成印度尼西亚、几内亚等国表里13个分娩基地，铝居品启动年产能646万吨，铝合金居品年产量626.5万吨。

2024年上半年，中国宏桥竣事收入约735.92亿元，同比增长12%；公司激动应占净利润约为91.55亿元，同比增长272.7%。该公司于2024年12月17日表现，受益于铝居品价钱上升等利好成分，瞻望2024年净利润较2023年同期加多95%傍边。

这次宏创控股拟收购的主义宏拓实业当今领有中国宏桥旗下中国内地一皆铝合金居品、氧化铝居品及部分铝合金加工居品分娩线。中国宏桥称，本次交游成心于莳植公司资产证券化水祥和商场影响力，有助于把宏创控股打造为铝行业的龙头上市公司。

关联词，即就是盈利才气强的铝业上市公司，其港股估值也不算高。2025年1月10日，中国铝业的A股股价是7.28元/股，PE12.03，最新市值1249亿元；港股股价4.61港元/股，PE6.84，最新市值791亿港元。

中国宏桥当今股价为11.44港元/股，PE5.42，最新市值1084亿港元。“中国宏桥算是港股市值最高的铝业上市公司，港股商场给铝业上市公司的PE值在5倍傍边。”港股商场分析师对界面新闻称。国联证券1月8日最新研报指出，中国宏桥中枢资产拟境内上市，其铝产业链龙头价值有望重估；国盛证券近期研报认为，中国宏桥算作港股，具有彰着低估值上风；信达证券也认为，中国宏桥估值在行业相对估值中处于低位。

跟着纺织、铝业等传统行业筹划压力加多，魏桥集团连年来也试图向新动力汽车等新兴规模布局，加码汽车用铝轻量化、一体化压铸等技俩，于2023年投资卡车造车新势力DeepWay，并斥资10亿好意思元入股极石汽车。2024年11月21日，张波在山东省委、省政府召开的民营企业茶话会上称，将来三年，魏桥集团计算新增投资600亿元以上，重点投向水电、光伏、风电等新动力规模及全铝挂车、物流车等整车制造技俩。

“魏桥集团的转型后果还莫得出来开云体育，投资的极石汽车等技俩当今情况不太梦想。公司当今如故偏传统筹划念念路，作念新兴产业情况还有待不雅察。”前述山东业内东说念主士示意。据悉，极石汽车由A股上市公司石头科技董事长昌敬旗下上海洛轲智能科技和魏桥集团合伙，于2024年前11月累计销量5039辆，当今仅一款量产车极石01，并莫得打建国内商场。