股票简称：温柔实业                股票代码：603500      浙江天台温柔实业股份有限公司      （浙江省台州市天台县赤城街说念东说念主民东路799号）    向不特定对象刊行可调度公司债券的         论证分析讲述（校正稿）             二〇二五年十月   浙江天台温柔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“温柔实业”）结合 本身的本色情况，并把柄《中华东说念主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司证券刊行注册料理办法》（以下简称“《注册办法》”）等法律法例 和轨范性文献的章程，拟通过向不特定对象刊行可调度公司债券的方式召募资金 （以下简称“本次刊行”），并编制了本次刊行的论证分析讲述。     第一节 本次刊行证券过头品种采用的必要性   一、本次刊行证券采用的品种   本次刊行证券的种类为可调度为公司A股股票的可调度公司债券（以下简称 “可转债”）。本次刊行的可转债及畴昔调度的公司A股股票将在上海证券来回 所主板上市。   二、本次刊行证券品种采用的必要性   （一）本次召募资金投资款式主要为本钱性开销，需要持久资金相沿   公司本次召募资金投资款式为智能装备出产基地款式、年产 1.8 万吨塑料改 性新材料出产线修复款式及补充流动资金。其中，智能装备出产基地款式、年产 款式修复周期及达产周期较长。本次刊行的可转债的存续期限为 6 年，不错较好 地得志公司的持久资金需求。跟着公司业务限度的扩大，召募资金投资项规划实 施可进一步提高公司阛阓竞争力，对公司抓续发展具有进攻好奇和必要性。为保 证上述投资项规划正常鞭策，公司洽商通过刊行可转债进行融资。   （二）可转债兼具股债双性，可进一步裁减公司融资成本   本次刊行的可转债在合乎条件时可调度为公司 A 股股票，极端于在刊行公 司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。与持久银行借债等债务 融资方式比拟，可转债的票面利率较低，不错松开公司的利息开销压力。此外， 投资者可把柄需要采用是否转股，转股后可进一步裁减公司偿债压力和利息开销。   通过本次刊行，公司大略以较低的融资成本赢得发展所需的中持久资金，并 充分利用债务杠杆擢升钞票收益率，提高股东答复。本次刊行召募资金使用规划 仍是过公司料理层的谨防论证，成心于进一步擢升公司盈利才智、增强阛阓竞争 力。畴昔召募资金投资款式建成达产后，公司的盈利水平将进一步擢升，公司有 才智消化股本膨胀对即期收益的摊薄影响，保险公司原股东的利益。   总而言之，公司采用刊行可转债融资具有必要性。 第二节 本次刊行对象的采用鸿沟、数目和轨范的得当性   一、本次刊行对象的采用鸿沟的得当性   本次可转债的具体刊行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权东说念主士）与 保荐东说念主（主承销商）把柄法律、法例的干系章程协商详情。本次可转债的刊行对 象为抓有中国证券登记结算有限牵累公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、 证券投资基金、合乎法律章程的其他投资者等（国度法律、法例辞谢者以外）。   本次刊行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权烧毁优先配售权。 向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权东说念主士）在本 次刊行前把柄阛阓情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情，并在本次可转债的刊行 公告中赐与涌现。   原股东优先配售之外和原股东烧毁优先配售后的部分选择网下对机构投资 者发售和/或通过上海证券来回所来回系统网上订价刊行相结合的方式进行，余 额由主承销商包销。具体刊行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权东说念主士） 与保荐东说念主（主承销商）在刊行前协商详情。   本次刊行对象的采用鸿沟合乎《注册办法》等干系法律法例的干系章程，选 择鸿沟得当。   二、本次刊行对象的数目的得当性   本次可转债的刊行对象为抓有中国证券登记结算有限牵累公司上海分公司 证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、合乎法律章程的其他投资者等（国度 法律、法例辞谢者以外）。   本次发步履向不特定对象刊行，本次刊行对象的数目合乎《注册办法》等相 关法律法例的干系章程，本次刊行对象数目得当。   三、本次刊行对象的轨范的得当性   本次刊行对象应具有一定的风险识别才智和风险承担才智，并具备相应的资 金实力。本次刊行对象的轨范合乎《注册办法》等干系法律法例的干系章程，本 次刊行对象的轨范得当。 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和重要的合感性   一、本次刊行订价的原则合理   公司将在赢得中国证券监督料理委员会（以下简称“中国证监会”）对于本 次刊行注册批文后，经与保荐东说念主（主承销商）协商后详情刊行期。   本次刊行的订价原则：   （一）债券利率   本次刊行的可转债票面利率的详情方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在本次刊行前把柄国度政策、 阛阓景况和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。   本次刊行的可转债在刊行完成前如遇央行公布的金融机构东说念主民币进款基准 利率调治等国度政策、阛阓景况变化的，则股东会授权董事会（或由董事会授权 东说念主士）对票面利率作相应调治。   （二）转股价钱   本次刊行的可转债的运行转股价钱不低于召募施展书公告日前二十个来回 日公司股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价调治 的情形，则对调治赶赴明天的来回价按经过相应除权、除息调治后的价钱计较） 和前一个来回日公司股票来回均价，且不得进取修正。具体运行转股价钱由公司 股东会授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）在刊行前把柄阛阓和公司具体情 况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。   其中：前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总 额/该二十个来回日公司股票来回总量；   前一个来回日公司股票来回均价=前一个来回日公司股票来回总和/该日公 司股票来回总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留极少点后两位，临了一 位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0为调治前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为调治后转股价。   公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将交替进行转股价钱调治，并在 中国证监会指定的上市公司信息涌现媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价钱调治日、调治办法及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱调治日为本 次刊行的可转债抓有东说念主转股恳求日或之后，调度股份登记日之前，则该抓有东说念主的 转股恳求按公司调治后的转股价钱践诺。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债抓有东说念主的债权益益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债抓有东说念主权益的原则调治转股价钱。关联转股价钱调治内容及操 作办法将依据届时国度关联法律法例、证券监管部门和上海证券来回所的干系规 定制订。   本次刊行订价的原则合乎《注册办法》等法律法例的干系章程，本次刊行定 价的原则合理。   二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可转债的运行转股价钱不低于召募施展书公告日前二十个来回 日公司股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价调治 的情形，则对调治赶赴明天的来回价按经过相应除权、除息调治后的价钱计较） 和前一个来回日公司股票来回均价，且不得进取修正。具体运行转股价钱由公司 股东会授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）在刊行前把柄阛阓和公司具体情 况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。   其中：前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总 额/该二十个来回日公司股票来回总量；   前一个来回日公司股票来回均价=前一个来回日公司股票来回总和/该日公 司股票来回总量。   本次刊行订价的依据合乎《注册办法》等法律法例的干系章程，本次刊行定 价的依据合理。   三、本次刊行订价的方法和重要合理   本次刊行的订价方法和重要均把柄《注册办法》等法律法例的干系章程，公 司已召开董事会并将干系公告在来回所网站及中国证监会章程的上市公司信息 涌现媒体上进行涌现，并仍是公司股东会审议答允。   本次刊行订价的方法和重要合乎《注册办法》等法律法例的干系章程，本次 刊行订价的方法和重要合理。   总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和重要均合乎干系法律法例的 要求，合规合理。               第四节 本次刊行方式的可行性    公司本次选择向不特定对象刊行可转债的方式召募资金合乎《证券法》《注 册办法》的干系章程：    一、本次刊行合乎《注册办法》向不特定对象刊行可转债的一般 章程    （一）具备健全且运行细腻的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的关联法律法例、轨范性文献的 要求，树立了健全的公司筹划组织结构。公司组织结构了了，各部门和岗亭职责 明确，运行细腻。    公司合乎《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行细腻的组织机构” 的章程。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息    本次向不特定对象刊行可转债按召募资金40,000.00万元计较，参考近期可转 换公司债券阛阓的刊行利率水平并经合理忖度，公司最近三年平均可分拨利润足 以支付可调度公司债券一年的利息。    公司合乎《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分拨利润足以支 付公司债券一年的利息”的章程。    （三）具有合理的钞票欠债结构和正常的现款流量    限制2025 年6月30日，公司存续债券余额为0，公司归拢口径净钞票为 刊行完成后，累计债券余额为40,000.00万元，不进取最近一期末净钞票的50%。    限制2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司归拢报上层面资 产欠债率差异为18.62%、18.56%、30.95%及31.54%。公司在发展经由中依据生 产、筹划料理的需要及资金充裕水平而得当调治各期假贷限度，钞票欠债率处于 合理水平。讲述期各期，公司筹划行径产生的现款流量净额差异为4,794.56万元、 金差异为57,143.11万元、57,380.43万元、63,522.97万元及37,272.29万元。最近三 年及一期，公司筹划行径现款流量净额永久保抓正向流入，公司筹划行径产生的 现款流情况较好，体现了公司细腻的筹划态势。    公司合乎《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的钞票欠债结构和正常 的现款流量”的章程。    （四）现任董事、高等料理东说念主员合乎法律、行政法例章程的任职要求    公司现任董事、高等料理东说念主员具备法律、行政法例和规章章程的任职履历， 不存在违背《公司法》干系章程的步履，最近三年内不存在受到中国证监会的行 政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券来回所公开降低或通报月旦的情形； 不存在因涉嫌罪人被司法机关立案调查或者涉嫌犯法违纪被中国证监会立案调 查的情形。    公司合乎《注册办法》第九条之“（二）现任董事、高等料理东说念主员合乎法律、 行政法例章程的任职要求”。    （五）具有完满的业务体系和成功面向阛阓落寞筹划的才智，不存在对抓 续筹划有紧要不利影响的情形    公司领有落寞完满的主营业务和自主筹划才智，公司严格按照《公司法》                                   《证 券法》以及《公司章程》等干系法律法例的要求轨范运作。公司在东说念主员、钞票、 业务、机构和财务等方面落寞，领有落寞完满的采购、出产、销售、研发体系， 在业务、东说念主员、机构、财务等方面均落寞于公司的控股股东、本色限定东说念主过头控 制的其他企业，具有完满的业务体系和成功面向阛阓落寞筹划的才智，不存在对 抓续筹划有紧要不利影响的情形。    公司合乎《注册办法》第九条之“（三）具有完满的业务体系和成功面向市 场落寞筹划的才智，不存在对抓续筹划有紧要不利影响的情形”的章程。   （六）司帐基础责任轨范，里面限定轨制健全且灵验践诺，财务报表的编 制和涌现合乎企业司帐准则和干系信息涌现王法的章程，在扫数紧要方面公允 反应了上市公司的财务景况、筹划完了和现款流量，最近三年财务司帐讲述被 出具无保属观念审计讲述   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券来回所股票上市王法》《上 海证券来回所上市公司自律监管指点第1号——轨范运作》和其他关联法律法例、 轨范性文献的要求，树立了完善的公司里面限定轨制。公司组织结构了了，各部 门和岗亭职责明确，并已树立了挑升的部门责任职责。公司树立了挑升的财务管 理轨制，对财务部的组织架构、责任职责、司帐培训轨制、财务审批、预算成本 料理等方面进行了严格的章程和限定。公司树立了严格的里面审计轨制，对里面 审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计鸿沟、审计内容、责任重要 等方面进行了全面的界定和限定。   天健司帐师事务所（额外泛泛结伴）对公司2022年度、2023年度及2024年度 的财务讲述进行了审计并出具了轨范无保属观念的审计讲述。   公司合乎《注册办法》第九条之“（四）司帐基础责任轨范，里面限定轨制 健全且灵验践诺，财务报表的编制和涌现合乎企业司帐准则和干系信息涌现王法 的章程，在扫数紧要方面公允反应了上市公司的财务景况、筹划完了和现款流量， 最近三年财务司帐讲述被出具无保属观念审计讲述”。   （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资   限制2025年6月30日，公司不存在抓有金额较大的财务性投资的情形。   公司合乎《注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存 在金额较大的财务性投资”的章程。   （八）不存在不得向不特定对象刊行证券的情形   限制本论证分析讲述出具日，公司不存在《注册办法》第十条章程的不得向 不特定对象刊行证券的情形，具体如下： 处罚，或者最近一年受到证券来回所公开降低，或者因涉嫌罪人正在被司法机关 立案调查或者涉嫌犯法违纪正在被中国证监会立案探访； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者碎裂社会办法阛阓经济规律的刑事罪人，或者存在严重损伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会寰宇利益的紧要犯法步履。   公司合乎《注册办法》第十条的干系章程。   （九）不存在不得刊行可转债的情形   限制本论证分析讲述出具日，公司不存在《注册办法》第十四条章程的不得 刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于赓续状态；   公司合乎《注册办法》第十四条的干系章程。   （十）刊行东说念主召募资金使用合乎干系章程   公司本次召募资金使用合乎《注册办法》第十二条的干系章程，具体如下：   公司本次召募资金拟用于智能装备出产基地款式、年产1.8万吨塑料改性新 材料出产线修复款式及补充流动资金等款式，本次召募资金一升引于主营业务， 合乎国度产业政策和关联环境保护、地皮料理等法律、行政法例章程。 或者障碍投资于以交易有价证券为主要业务的公司   公司不属于金融类企业，公司本次召募资金一升引于主营业务，无须于抓有 财务性投资，不成功或者障碍投资于以交易有价证券为主要业务的公司。 业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失自制的关联来回，或者严重影响公司 出产筹划的落寞性   本次召募资金投资款式实施完成后，公司不会与控股股东、本色限定东说念主过头 限定的其他企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失自制的关联来回，或者 严重影响公司出产筹划的落寞性。   公司本次召募资金使用合乎《注册办法》第十二条的干系章程。   公司本次召募资金使用合乎《注册办法》第十五条的干系章程，具体如下： 且不得用于弥补亏空和非出产性开销   公司本次刊行可转债的召募资金未用于弥补亏空和非出产性开销。   公司本次召募资金使用合乎《注册办法》第十五条的干系章程。   二、本次刊行合乎《注册办法》向不特定对象刊行可转债的额外 章程   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券抓有东说念主权益、转股 价钱及调治原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分   本次刊行的可转债期限为自愿行之日起6年。   本次刊行的可转债按面值刊行，每张面值为东说念主民币100.00元。   本次刊行的可转债票面利率的详情方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在本次刊行前把柄国度政策、 阛阓景况和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。   本次刊行的可转债在刊行完成前如遇银行进款利率调治，则股东会授权董事 会（或由董事会授权东说念主士）对票面利率作相应调治。   资信评级机构将为公司本次刊行可转债出具资信评级讲述。   公司制定了《浙江天台温柔实业股份有限公司可调度公司债券抓有东说念主会议规 则》，商定了保护债券抓有东说念主权益的办法，以及债券抓有东说念主会议的权益、重要和 决议奏效条件。   本次刊行的可转债的运行转股价钱不低于召募施展书公告日前二十个来回 日公司股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价调治 的情形，则对调治赶赴明天的来回价按经过相应除权、除息调治后的价钱计较） 和前一个来回日公司股票来回均价，具体运行转股价钱由公司股东会授权公司董 事会（或由董事会授权东说念主士）在刊行前把柄阛阓和公司具体情况与保荐东说念主（主承 销商）协商详情。   其中：前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总 额/该二十个来回日公司股票来回总量；   前一个来回日公司股票来回均价=前一个来回日公司股票来回总和/该日公 司股票来回总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留极少点后两位，临了一 位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0为调治前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为调治后转股价。   公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将交替进行转股价钱调治，在中 国证监会指定的上市公司信息涌现媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明 转股价钱调治日、调治办法及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱调治日为本次 刊行的可转债抓有东说念主转股恳求日或之后，调度股份登记日之前，则该抓有东说念主的转 股恳求按公司调治后的转股价钱践诺。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债抓有东说念主的债权益益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债抓有东说念主权益的原则调治转股价钱。关联转股价钱调治内容及操 作办法将依据届时国度关联法律法例、证券监管部门和上海证券来回所的干系规 定制订。   在本次刊行的可转债期满后五个来回日内，公司将赎回一起未转股的可转债， 具体赎回价钱由公司股东会授权董事会（或由董事会授权东说念主士）在本次刊行前根 据刊行时阛阓情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。   转股期内，当下述两种情形的纵脱一种出刻下，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，若是公司股票在理解三十个来回日中至少十五个来回日 的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；   （2）当本次刊行的可调度公司债券未转股余额不及3,000万元时。   当期应计利息的计较公式为：   IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债抓有东说念主抓有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可调度公司债券往日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个来回日内发生过除权、除息等引起公司转股价钱调治的情形， 则在调治前的来回日按调治前的转股价钱和收盘价计较，在转股价钱调治日及之 后的来回日按调治后的转股价钱和收盘价计较。   （1）有条件回售要求   在本次刊行的可转债临了两个计息年度，若是公司股票在职何理解三十个交 易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债抓有东说念主有权将其抓有的一起或部 分可调度公司债券按面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   若在前述三十个来回日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派送现款 股利等情况而调治的情形，则在调治前的来回日按调治前的转股价钱和收盘价计 算，在调治后的来回日按调治后的转股价钱和收盘价计较。若是出现转股价钱向 下修正的情况，则上述“理解三十个来回日”须从转股价钱调治之后的第一个交 易日起再行计较。   本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债抓有东说念主在每年回售条件初次满 足后可按上述商定条件哄骗回售权一次。若初次得志回售条件而可转债抓有东说念主未 在公司届时公告的回售汇报期内汇报并实施回售的，该计息年度不成再哄骗回售 权，可转债抓有东说念主不成屡次哄骗部分回售权。   （2）附加回售要求   若公司本次刊行的可转债召募资金投资项规划实施情况与公司在召募施展 书中的承诺情况比拟出现紧要变化，且把柄中国证监会的干系章程被视作篡改募 集资金用途或被中国证监会认定为篡改召募资金用途的，可转债抓有东说念主享有一次 回售的权益。可转债抓有东说念主有权将其抓有的可转债一起或部分按债券面值加上圈套 期应计利息价钱回售给公司。可转债抓有东说念主在附加回售条件得志后，不错在公司 公告后的附加回售汇报期内进行回售，该次附加回售汇报期内伪善施回售的，不 应再哄骗附加回售权。   当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债抓有东说念主抓有的可转债票面总金额；   i：指可转债往日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   在本次刊行的可调度公司债券存续时刻，当公司股票在职意理解三十个来回 日中至少有十五个来回日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权 提议转股价钱向下修正决策并提交公司股东会表决。上述决策须经出席会议的股 东所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，抓有本次刊行 的可转债的股东应当闪避。修正后的转股价钱应不低于该次股东会召开日前二十 个来回日公司股票来回均价和前一个来回日公司股票来回均价。   若在前述三十个来回日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日 前的来回日按调治前的转股价钱和收盘价计较，在转股价钱调治日及之后的来回 日按调治后的转股价钱和收盘价计较。   如公司股东会审议通过向下修正转股价钱，公司将在合乎中国证监会章程的 上市公司信息涌现媒体上刊登干系公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股 时刻（如需）等关联信息。从股权登记日后的第一个来回日（即转股价钱修正日） 起，动手复原转股恳求并践诺修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股恳求 日或之后、调度股票登记日之前，该类转股恳求应按修正后的转股价钱践诺。   本次刊行合乎《注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、 评级、债券抓有东说念主权益、转股价钱及调治原则、赎回及回售、转股价钱向下修正 等成分。向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商详情。 向特定对象刊行的可转债应当选择竞价方式详情利率和刊行对象”的章程。   （二）可转债自愿行完了之日起六个月后方可调度为公司股票，转股期限 由公司把柄可转债的存续期限及公司财务景况详情。债券抓有东说念主对转股或者不 转股有采用权，并于转股的次日成为上市公司股东   公司本次向不特定对象刊行可转债的预案中商定：本次刊行的可转债转股期 自可转债刊行完了之日起满六个月后的第一个来回日起至可转债到期日止。债券 抓有东说念主对转股或者不转股有采用权，并于转股的次日成为上市公司股东。   本次刊行合乎《注册办法》第六十二条“可转债自愿行完了之日起六个月后 方可调度为公司股票，转股期限由公司把柄可转债的存续期限及公司财务景况确 定。债券抓有东说念主对转股或者不转股有采用权，并于转股的次日成为上市公司股东” 的章程。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募施展书公告日 前二十个来回日上市公司股票来回均价和前一个来回日均价   本次刊行的可转债的运行转股价钱不低于召募施展书公告日前二十个来回 日公司股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价调治 的情形，则对调治赶赴明天的来回价按经过相应除权、除息调治后的价钱计较） 和前一个来回日公司股票来回均价，且不得进取修正。具体运行转股价钱由公司 股东会授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）在刊行前把柄阛阓和公司具体情 况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。   前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总和/该 二十个来回日公司股票来回总量；    前一个来回日公司股票来回均价=前一个来回日公司股票来回总和/该日公 司股票来回总量。    本次刊行合乎《注册办法》第六十四条“向不特定对象刊行可转债的转股价 格应当不低于召募施展书公告日前二十个来回日上市公司股票来回均价和前一 个来回日均价”的章程。    三、本次刊行合乎《证券法》向不特定对象刊行公司债券的干系 章程    （一）具备健全且运行细腻的组织结构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的关联法律法例、轨范性文献的 要求，树立了健全的公司筹划组织结构。公司组织结构了了，各部门和岗亭职责 明确，运行细腻。    公司合乎《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行细腻的组织机构”的 章程。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息    本次向不特定对象刊行可转债按召募资金40,000.00万元计较，参考近期可转 换公司债券阛阓的刊行利率水平并经合理忖度，公司最近三年平均可分拨利润足 以支付可调度公司债券一年的利息。    公司合乎《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付 公司债券一年的利息”的章程。    （三）国务院章程的其他条件    公司合乎经国务院批准的国务院证券监督料理机构章程的其他条件，合乎 《注册办法》对刊行证券的一般章程及向不特定对象刊行可转债的额外章程。   公司合乎《证券法》第十五条之“（三）国务院章程的其他条件”的章程。   （四）召募资金使用合乎章程   公司本次召募资金扣除刊行用度后拟用于智能装备出产基地款式、年产1.8 万吨塑料改性新材料出产线修复款式及补充流动资金等款式。本次召募资金一起 用于公司主营业务，合乎国度产业政策和关联环境保护、地皮料理等法律、行政 法例章程。公司向不特定对象刊行可转债召募的资金，将按照召募施展书所列资 金用途使用；篡改资金用途，须经债券抓有东说念主会议作出决议；向不特定对象刊行 可调度公司债券召募的资金，无须于弥补亏空和非出产性开销。   公司合乎《证券法》第十五条之“公开刊行公司债券筹集的资金，必须按照 公司债券召募办法所列资金用途使用；篡改资金用途，必须经债券抓有东说念主会议作 出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏空和非出产性开销”的 章程。   （五）公司合乎《证券法》第十二条第二款的章程   《证券法》第十二条第二款章程：“上市公司刊行新股，应当合乎经国务院 批准的国务院证券监督料理机构章程的条件，具体料理办法由国务院证券监督管 理机构章程”。   公司合乎《注册办法》等国务院证券监督料理机构对刊行条件的章程。   （六）公司合乎《证券法》第十七条的章程   公司不存在违背《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开 刊行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有失约或者延伸支 付本息的事实，仍处于赓续状态；（二）违背本法章程，篡改公开刊行公司债券 所募资金的用途”章程的不得再次向不特定对象刊行公司债券的情形。   四、本次刊行合乎《对于对失信被践诺东说念主实施齐集惩责的勾通备 忘录》和《对于对海关失信企业实施齐集惩责的勾通备忘录》的章程   经自查，公司不属于《对于对失信被践诺东说念主实施齐集惩责的勾通备忘录》和 《对于对海关失信企业实施齐集惩责的勾通备忘录》章程的需要惩处的企业鸿沟， 不属于一般失信企业和海关失信企业。   五、本次刊行合乎《证监会统筹一二级阛阓 均衡优化IPO、再 融资监管安排》的干系要求   （一）本次刊行不属于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的 大额再融资   公司主营业务为轨说念扣件非金属部件、电子元器件配件以及高分子改性材料 的研发、出产和销售。把柄《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司轨 说念交通干系家具业务所属行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设 备制造业”中的“C371 铁路运输斥地制造”，电子元器件配件业务所属行业为 “计较机、通讯和其他电子斥地制造业（C39）”中的 “电子元件及电子专用材料 制造（C398）”，高分子改性材料业务所属行业为“化学原料和化学成品制造业 （C26）”中的“合成材料制造（C265）”，不属于金融行业。   限制2025年10月15日收盘，公司总市值约为40.24亿元，且本次刊行拟召募 资金总和不进取40,000.00万元、不进取限制2025年6月30日公司包摄于母公司股 东净钞票的50%。本次刊行不属于其他行业大市值上市公司的大额再融资。   （二）本次刊行预案董事会召开前20个来回日内的任一日不存在破发或破 净情形   公司初次公开刊行价钱为13.17元/股（除权前），公司于2024年6月18日召开 第三届董事会第十九次会议审议本次刊行预案；于2025年4月8日召开第四届董事 会第三次会议审议通过了《对于延长公司向不特定对象刊行可调度公司债券股东 大会决议灵验期的议案》；于2025年10月16日召开第四届董事会第八次会议审议 通过了《对于调治公司向不特定对象刊行可调度公司债券决策的议案》《对于公司向不特定对象刊行可调度公司债券预案（校正稿）>的议案》等干系议案。 公司在前述董事会召开前20个来回日的股价最低值均高于刊行东说念主首发上市时的 刊行价，不存在破发的情形。   限制2024年12月末和2025年6月末，公司每股净钞票差异为2.87元和2.91元。 公司于2024年6月18日召开第三届董事会第十九次会议审议本次刊行预案；于 对象刊行可调度公司债券股东大会决议灵验期的议案》；于2025年10月16日召开 第四届董事会第八次会议审议通过了《对于调治公司向不特定对象刊行可调度公 司债券决策的议案》《对于稿）>的议案》等干系议案。公司在前述董事会召开前20个来回日的股价最低值 均高于公司限制2024年12月末和2025年6月末的每股净钞票，不存在破净的情形。   （三）公司不属于理解亏空企业   （四）公司不存在财务性投资比例较高情形   限制2025年6月30日，公司不存在抓有金额较大、期限较长的来回性金融资 产和可供出售金融钞票、借予他东说念主款项、委用答理等财务性投资的情形。   （五）对于上次召募资金使用情况   限制2025年6月30日，公司上次召募资金投资款式均已结项，上次召募资金 已使用完毕。上次召募资金投资款式效益已毕情况细腻，不存在未达承诺预期效 益的情形。   （六）本次召募资金投向主业   本次召募资金投资款式包括智能装备出产基地款式、年产1.8万吨塑料改性 新材料出产线修复款式和补充流动资金，资金投向为现存主营业务轨说念业务板块 和高分子改性材料业务板块鸿沟内的新家具研发出产以及现存家具扩产。本次募 集资金投向公司主业，不存在多元化投资的情形。   综上，公司本次刊行合乎《证监会统筹一二级阛阓 均衡优化IPO、再融资 监管安排》的干系要求。       第五节 本次刊行决策的自制性、合感性   本次刊行决策经董事会审慎打算后通过，刊行决策的实施将成心于公司业务 限度的扩大和盈利才智的擢升，成心于增多合座股东的权益。   本次刊行决策及干系文献在来回所网站及指定的信息涌现媒体上进行涌现， 保证了合座股东的知情权。   公司刊行决策仍是2024年第一次临时股东大会审议通过，并经2024年年度股 东大会审议延长刊行决策灵验期。   总而言之，本次刊行决策仍是过董事会审慎打算，合计该决策合乎合座股东 的利益，本次刊行决策及干系文献已践诺了干系涌现重要，保险了股东的知情权， 而况本次刊行决策已在股东会上禁受参会股东的自制表决，具备自制性和合感性。 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期答复摊薄的影响以 及填补的具体要领和干系主体切实践诺填补答复要领承诺  公司向不特定对象刊行可转债后，存在即期答复被摊薄的风险。公司拟通过 多种要领驻防即期答复被摊薄的风险，以填补股东答复，已毕公司的可抓续发展、 增强公司抓续答复才智。公司拟选择如下填补要领：抓续完善公司科罚、擢升公 司筹划料理水平；强化召募资金料理，保证召募资金合理轨范使用；老成鞭策募 投款式修复，提高召募资金使用效能；加强筹划料理和里面限定，擢升筹划效能 和盈利才智；不断完善利润分拨轨制，强化投资者答复机制。  公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的 具体要领进行了崇拜论证分析和审议，为确保填补要领得到切实践诺，公司控股 股东、本色限定东说念主及董事、高等料理东说念主员亦出具了干系承诺，具体内容详见公司 同日公告的《浙江天台温柔实业股份有限公司对于向不特定对象刊行可调度公司 债券摊薄即期答复及填补要领和干系主体切实践诺填补答复要领承诺（校正稿） 的公告》。              第七节 论断   总而言之，公司本次刊行具备必要性与可行性，本次刊行决策自制、合理， 合乎干系法律法例的要求，将成心于擢升公司的盈利才智和概述实力，合乎公司 发展计谋需要，合乎公司及合座股东利益。                   浙江天台温柔实业股份有限公司董事会